Dez anos após a tentativa frustrada de invasão do planeta Naboo, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor), Anakin Skywalker (Hayden Christensen) e Padmé Amidala (Natalie Portman) estão juntos novamente. Neste período de tempo Obi-Wan passou de aprendiz a professor dos ensinamentos jedi para Anakin, sendo que ambos foram destacados para proteger a agora senadora Amidala, que tem sua vida ameaçada por facções separatistas da República, que ameaçam desencadear uma guerra civil intergalática. Com o passar do tempo surge um romance proibido entre Anakin e Amidala, pois os cavaleiros jedi não têm permissão para se apaixonarem.